Ex-CIA-Agent Frank Moses (Bruce Willis) ist in Rente gegangen. Bei seinem letzten Einsatz ist sein ehemaliger Kollege und Freund Marvin Boggs (John Malkovich) angeblich ums Leben gekommen. Als sich Frank gerade auf der Beerdigung befindet, wird er von Männern des FBI festgenommen und zu seiner Beteiligung an einer Mission mit dem Codenamen „Nightshade“ befragt. Dabei geht es um eine Nuklearwaffe, die 25 Jahre zuvor spurlos verschwunden ist. Da taucht Franks totgeglaubter Ex-Kollege Marvin auf und befreit Frank, der nun seine Unschuld beweisen will. Gemeinsam begeben sich die beiden zunächst nach Europa, um das Geheimnis um „Nightshade“ zu lüften und erhalten dabei Unterstützung von ihrer früheren Kollegin Victoria (Helen Mirren). Doch sie sind nicht die einzigen, die hinter der geheimen Waffe her sind - so trifft die Gruppe zum Beispiel auf die undurchsichtige Katja (Catherine Zeta-Jones), eine ehemalige Flamme von Frank, die ein doppeltes Spiel zu spielen scheint.

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